Уведомление о проведении общего собрания акционеров ETALON GROUP PLC
ETALON GROUP PLC (далее Группа «Эталон» или «Компания»), одна из крупнейших и старейших компаний в сфере девелопмента и строительства на российском рынке, объявляет о проведении очередного общего собрания акционеров в пятницу 15 декабря 2023 года в 11:00 по кипрскому времени в городе Никосия, Кипр, по адресу: Griva Digeni, 36B, 4 этаж, офис 403, 1066 (Griva Digeni, 36B, 4th floor, Flat/Office 403, 1066, Nicosia, Cyprus).
Нижеперечисленные вопросы будут предложены в форме обычных резолюций:
1. Рассмотреть и утвердить консолидированную финансовую отчетность Компании и индивидуальную финансовую отчетность ETALON GROUP PLC за 12 месяцев, завершившихся 31 декабря 2022 года, вместе с отчетами директоров и аудитора к вышеперечисленной отчетности, а также ратифицировать действия, предпринятые Секретарем для представления финансовой отчетности Регистратору компаний Республики Кипр.
2. Назначить аудитором Компании NSP Sagehill Partners Ltd, которая будет исполнять свои обязанности с момента завершения настоящего собрания до следующего годового общего собрания акционеров, на котором будет представлена отчетность Компании.
3. Уполномочить директоров устанавливать вознаграждение аудитора.
4. Получить и утвердить обычным решением неаудированную промежуточную финансовую отчетность Компании.
5. Одобрить специальным решением, что Компания приступает к отмене регистрации в Реестре Регистратора компаний на Кипре и переносу своего зарегистрированного офиса в Специальный административный район остров Октябрьский, Калининградская область, Российская Федерация, и регистрации в качестве правопреемника в форме Международного публичного акционерного общества в правовом режиме Российской Федерации без роспуска и повторного образования. Головной офис Компании в Особом административном районе остров Октябрьский предлагается создать не позднее 9 месяцев со дня принятия настоящего решения.
6. Одобрить специальным решением, что Компания обращается к Регистратору в соответствии с положениями Закона о компаниях за согласием Регистратора продолжить существование Компании в качестве юридического лица в юрисдикции за пределами Республики Кипр путем передачи своего зарегистрированного офиса из Республики Кипр в Специальный административный район остров Октябрьский Калининградской области Российской Федерации.
7. Утвердить специальным решением, что со дня регистрации Компании в качестве международного публичного акционерного общества в Едином государственном реестре юридических лиц Российской Федерации личный закон (lex societatis) Компании должно быть изменено с кипрского на российское право.
8. Одобрить специальным решением замену действующих Учредительного договора и Устава Компании новым уставом по существу в виде проекта, рассмотренного акционерами с даты регистрации Компании в качестве международного публичного акционерного общества в Едином государственном реестре юридических лиц Российской Федерации с внесением незначительных изменений или дополнений по усмотрению Директоров.
9. Утвердить специальным решением изменение наименования Компании с даты регистрации Компании в качестве международного публичного акционерного общества в Едином государственном реестре юридических лиц Российской Федерации в следующем порядке:
(i) полное наименование на русском: Международная компания публичное акционерное общество «Эталон Груп»;
(ii) сокращенное наименование Компании на русском языке: МКПАО «Эталон Груп»;
(iii) полное наименование Компании на английском языке: Открытое акционерное общество «Эталон Групп Интернэшнл»;
(iv) краткое наименование Общества на английском языке: СПАО «Эталон Групп».
10. Одобрить обыкновенным решением, что с момента регистрации Компании в качестве международного публичного акционерного общества в Едином государственном реестре юридических лиц Российской Федерации и только со дня такой регистрации, (а) номинальная стоимость акций Компании должна быть выражена в рублях; (б) уставный капитал Компании номинирован в российских рублях; и (в) номинальная стоимость акций Компании в рублях должна быть эквивалентна номинальной стоимости акций Компании в фунтах стерлингов по официальному обменному курсу, установленному Банком России на 14 ноября 2023 года.
11. Одобрить обыкновенным решением, что с даты регистрации Компании в качестве международного публичного акционерного общества в Едином государственном реестре юридических лиц Российской Федерации выпущенный уставный капитал Компании будет конвертирован из 39 172,2681 фунта стерлингов, разделенных на 383 445 362 обыкновенные акции номинальной стоимостью 0,00005 фунтов стерлингов каждая и 20 000 привилегированных акций номинальной стоимостью 1,00 фунтов стерлингов каждая, в 4 401 634,99455141 российских рубля, разделенных на 383 445 362 обыкновенные акции номинальной стоимостью 0,005618305 рубля каждая и 20 000 привилегированных акций номинальной стоимостью 112,3661 рубля каждая.
12. Одобрить обычной резолюцией, что с даты регистрации Компании в качестве международного публичного акционерного общества в Едином государственном реестре юридических лиц Российской Федерации АО "РЕЕСТР" (ОГРН 1027700047275) назначается регистратором, который будет вести реестр акционеров Компании в России.
13. Одобрить обычной резолюцией, что со дня регистрации Компании в качестве международного публичного акционерного общества в Едином государственном реестре юридических лиц Российской Федерации директором Компании назначается Егоров Сергей Валерьевич.
14. Утвердить специальной резолюцией, что с даты регистрации Компании в качестве международного публичного акционерного общества в Едином государственном реестре юридических лиц Российской Федерации место регистрации Компании изменится на остров Октябрьский, город Калининград, Калининградская область, Российская Федерация.
15. Утвердить обычной резолюцией, что с даты регистрации Компании в качестве международного публичного акционерного общества в Едином государственном реестре юридических лиц Российской Федерации Компания принимает на себя обязательства по осуществлению инвестиций на территории Российской Федерации в размере 50 000 000 рублей в течение одного года после смены регистрации на Российскую Федерацию в форме, предусмотренной законодательством Российской Федерации.
16. Обычной резолюцией утвердить со дня регистрации Компании в качестве международного публичного акционерного общества в Едином государственном реестре юридических лиц Российской Федерации назначение следующих лиц в качестве членов совета директоров Компании:
1. Егоров Сергей Валерьевич
2. Щербина Геннадий Филиппович
3. Пыльцов Виталий Николаевич
4. Волошин Александр Стальевич
5. Оглоблина Марина Евгеньевна.
17. Уполномочить Совет директоров обычной резолюцией утвердить решения о выпуске обыкновенных и привилегированных акций Компании для ее регистрации на территории Российской Федерации.
18. Уполномочить Совет директоров обычной резолюцией утвердить Проспект эмиссии акций для регистрации Компании в Российской Федерации.
19. Утвердить обычной резолюцией, что Егоров Сергей Валерьевич, Щербина Геннадий Филиппович, Яреева Виктория Гусмановна полностью представлять Компанию на территории Российской Федерации в любых российских органах власти (в том числе в Банке России и АО «Корпорация развития Калининградской области») и принимать любые решения по любым вопросам, связанным со сменой юридического адреса Компании и государственной регистрацией выпуска акций Компании, включая, помимо прочего, оформление, подписание, представление, изменение и согласование любых соответствующих документов (включая, помимо прочего, решения о выпуске акций и проспекты акций), форм, необходимых для регистрации Компании в качестве Международного публичного акционерного общества в соответствии с законодательством Российской Федерации, выдавать подтверждение об отсутствии обстоятельств, препятствующих государственной регистрации Общества в качестве Международного публичного акционерного общества в соответствии с правовым режимом Российской Федерации, а также выдавать любые доверенности третьим лицам в связи с настоящим, подавать необходимые заявления и декларации, удостоверять подписью подлинность копий документов, представленных в российские органы, оплачивать от имени Компании государственные пошлины, взимаемые в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, за регистрацию выпуска акций и проспекта ценных бумаг, истребовать и получать любые документы и объяснения от органов власти Российской Федерации, а также делегировать указанные полномочия по доверенности.
20. Обычной резолюцией уполномочить любого из директоров и/или секретаря Компании предпринять все необходимые действия от имени Компании для реализации вышеуказанных решений, включая, среди прочего, утверждение любых документов, заявлений и деклараций Компании, заполнение и подачу соответствующих документов и заявлений в любой компетентный орган и все необходимые заверения, письменные показания, декларации и публикации для надлежащего завершения перевода зарегистрированного офиса Компании из Республики Кипр в Российскую Федерацию.
Владельцы депозитарных расписок на 16 ноября 2023 года могут передавать инструкции по голосованию до 12 декабря 2023 года, включительно. Депозитарием RCS Issuer Services S.AR.L будет предусмотрена возможность подавать инструкции после регистрации на сайте Депозитария https://rcsgroup.lu/signin/. Соответствующая информация опубликована на сайте Депозитария. Владельцы депозитарных расписок также смогут передавать инструкции через своих брокеров и кастодианов через европейские клиринговые системы.
Дополнительную информацию о процедуре подачи инструкций по голосованию можно найти по адресу https://www.etalongroup.com/investor-relations/presentations/
Уведомление об очередном собрании акционеров и форма доверенности будет направлено акционерам в установленном порядке. Копии вышеперечисленных документов будут переданы в национальный механизм хранения (NSM) и в скором времени будут доступны для ознакомления по адресу: https://data.fca.org.uk/#/nsm/nationalstoragemechanism. Если вы не получили уведомление об очередном собрании акционеров и форму доверенности, просим обратиться к Секретарю компании andreas@petsasllc.com или депозитарию operations@rcsgroup.lu
Это и другие объявления доступны на веб-сайте Группы «Эталон» по адресу: https://www.etalongroup.com/ru/investoram/novosti/.
Контактная информация
Группа «Эталон»
IR-департамент
T: +44 (0) 20 8123 1328
E: ir@etalongroup.com
EM
E: etalon@em-comms.com
О Группе «Эталон»
Основанная в 1987 году, Группа «Эталон» сегодня является одной из крупнейших корпораций в сфере девелопмента и строительства в России. Группа «Эталон» фокусируется на жилой недвижимости для среднего класса в Москве, Московской области и Санкт-Петербурге. В 2021 году Компания начала программу региональной экспансии и уже вышла с новыми проектами на рынок Омска, Новосибирской области, Екатеринбурга, Тюмени и Казани. Благодаря 35-летнему опыту успешной работы Компания является одним из старейших и наиболее успешных игроков на российском рынке недвижимости. С момента создания Группа «Эталон» ввела в эксплуатацию 8,9 млн кв. м.
Благодаря интегрированной бизнес-модели Группа «Эталон» может создавать добавленную стоимость для клиентов и акционеров на каждом этапе девелопмента, от анализа и приобретения земельного участка до эксплуатации и сервисного обслуживания уже построенных объектов недвижимости. Коллектив Группы «Эталон» насчитывает более 5,8 тысячи сотрудников, а общенациональная сеть продаж Компании охватывает 35 регионов России.
Активы Группы «Эталон» включают 38 проектов в стадии проектирования и строительства, непроданную недвижимость в завершенных комплексах и коммерческую недвижимость с чистой реализуемой площадью 6,4 млн кв. м, а также производственный блок. Согласно оценке Nikoliers, стоимость активов Группы «Эталон» на 31 декабря 2022 года составляет 288 млрд рублей.
В 2022 году Группа «Эталон» заключила новые контракты на продажу недвижимости общей площадью 292 тыс. кв. м на сумму 58,7 млрд рублей без учета накопленных продаж «ЮИТ Россия» на дату приобретения.
Выручка Компании в 2022 году составила 80,6 млрд рублей, EBITDA – 16,5 млрд рублей.
ГДР Группы «Эталон» 20 апреля 2011 года прошли листинг на основном рынке Лондонской фондовой биржи (единый тикер ETLN), а также включены в котировальный список Первого уровня на Московской бирже с 31 января 2020 года. В июле 2023 года Компания завершила процесс изменения основания для листинга на Московской бирже.